一、分公司：《公司登记管理条例》第45条规定，“分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。”

      二、子公司：指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。

      三、两者的异同

      1.设立方式不同

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

      2.法律地位不同

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

      3.受控制方式不同

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

      4.承担债务责任方式不同

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与总公司在财务上统一核算，其经营债务由总公司负责清偿，即总公司以其全部财产为限对分公司在经营活动中的债务承担责任。

      5.领取的营业执照不同

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

      6.产品包装标注不同

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

       四、分公司可能带来的风险及防范方法

      1.合同管理：实际中多有分公司为合同相对方签订合同，履行合同的情况，可能因分公司的管理不善造成相对方受损

      建议：明确对分公司的授权事项；加强印章管理，签订合同时明确加盖公司公章或公司合同专用章；授权分公司履行合同的，应加强合同履行监管。

      2.分公司管理人员滥用职权造成损失的风险

      建议：加强公司人财物的统一管理，由公司统一招聘、分配人员，统一财会管理制度；

法律事务部供稿